绵阳市市属国有企业投资管控工作指引

一、适用范围

（一）本指引作为《绵阳市市属国有企业投融资及担保管理暂行办法》（绵府发〔2023〕1号）（以下简称“暂行办法”）的补充，所提及的投资为纳入《暂行办法》规定范围内的投资行为，本意见与《暂行办法》规定不符的以《暂行办法》或《暂行办法》修订后的最新版本的规定为准。

（二）按照实质重于形式原则进一步明晰界定投资行为，出资企业不得设置多层架构或特殊交易结构规避投资监管：

1.固定资产投资包括：基本建设、技术改造（对原有固定资产进行必要的维修、维护项目除外）、购置不动产等；无形资产投资包括：购买专利权、非专利技术、商标权、特许（经营）权、探矿权、采矿权、产能指标、能耗指标、土地使用权等。

2.市属国有参股企业非同比例减资导致市属国有企业（以下简称“市属国企”）增加标的企业股权比例的行为视同股权投资行为。

3.市属国企与其他合作方合资新设公司，合作方以持有其他公司股权出资的行为以及市属国企与合作方合资新设公司后，合作方以持有其他公司股权与市属国企共同向新设公司增资的行为，视同股权投资行为。

4.通过承接债务等方式实现合并或实际控制境内外标的企业的交易行为，视同股权收购投资行为。

二、总体要求

出资企业应当根据国家、省、市关于投资管理的有关规定和要求，建立健全投资前、中、后各阶段的重点领域系统化管控制度，确保流程遵循与实质到位相结合、决策规范与风险控制相协调、市场规则与国资监管相统一，出资企业要根据投资行为的目标、方式、管控等重点，结合实际情况，把握以下重点方向：

（一）投前要重点把握投资行为所涉及的战略规划及定位匹配性、投资标的的实际价值、投资风险研判及风险防控措施、注册资本与股权结构、投资标的及合作对象选择、投资主体的能力水平等方面，科学充分做好研判工作。

（二）投中要重点把握投资行为所涉及的合同履约、公司治理安排的设置、各方股东的出资义务等方面，维护出资人合法权益。

（三）投后要重点把握投资行为所涉及的投资项目、投资收

（并）购（含参股）标的企业的运营情况、投后评价等方面，实现既定投资目标。

三、投前管控重点

（一）战略规划及定位匹配性

1.出资企业围绕全市重点产业和战略性新兴产业加强投资布局，根据全市发展战略及企业发展战略规划，结合企业所在行业情况和自身资产情况、经营状况，对相关产业、相关企业（收并购类投资）进行长期研究跟踪，持续了解产业特性、技术趋势、行业竞争格局以及进入壁垒等情况。其中，竞争性企业应当围绕出资企业整体战略规划形成并购战略，明确短期及中长期并购方向，并购交易动机应当围绕并购战略开展，重点突出“提升核心竞争力”、产业链整合、价值链提升、“寻找第二增长曲线”等核心战略目标。市属国企应结合投资目的，稳妥开展跨界并购，跨界并购要适当控制跨度，应当和主业资源整合及所熟悉行业有一定相关性。

2.竞争性企业要突出主业开展投资，重点评估投资是否与企业主业有直接关联、是否符合企业主业相关产业或技术发展趋势、能否与企业现有资产形成互补或支撑、能否解决企业主业发展的瓶颈等。功能性企业市场化投资要突出市场化转型，重点评估是否能够提升企业资产质量、优化资产结构，是否能够提升企业现金流水平。公益类企业投资要突出保障民生、服务社会、提供公共产品和服务，重点评估是否能够提升服务和保供能力。

3.出资企业开展投资要突出可持续性，非特殊原因原则上不得投资对企业可持续发展带来较大负面影响的投资，包括导致企业现金流或再融资困难、脱离企业管控能力水平等。

（二）全面深入开展尽职调查

收（并）购类投资决策前应当开展必要的尽职调查，对投资标的的尽职调查包括法律、财务、运营（业务）、人力资源（可与运营尽职调查合并开展）等尽职调查。出资企业对尽职调查报告要进行审核，并建立完善尽职调查报告复核机制，明确复核意见。其中，报国资监管机构审核（审批）或备案（报告）的投资项目在按照相关规定报送尽职调查报告材料时，须附尽职调查报告审核表。

1.法律尽职调查一般包括但不限于：主体资格及存续合法性、公司设立与历史沿革、标的企业权属情况、限售安排及独立性、出资情况、股权结构与股东权利义务、股权质押、公司治理、关联交易、同业竞争、主要资产权属及证照情况、重大债权债务及对外借贷和抵押担保情况、重大资产变化及资产重组、重大合同、涉及诉讼、仲裁及行政处罚、法律风险及潜在的法律风险因素等。

2.财务尽职调查一般包括但不限于：财务状况、资产负债、或有负债、收入费用成本、非经常性损益、关联交易及往来、或有事项或表外负债（含隐性福利、潜在损失等）、资产减值、商誉减值与坏账准备、经营业绩、税务与会计政策、关联方非经营性资金占用情况、担保情况等，避免出现财务舞弊或粉饰财务报表行为。

3.运营（业务）尽职调查一般包括但不限于：标的企业业务发展历程及未来发展方向、行业竞争格局及未来发展趋势、标的企业与同行业竞争对手相比核心竞争优势、主要技术及未来发展、战略与定位、产品与客户、资源与资质、经营与组织模式、监管环境及安全环保等、原股东依赖、发展前景及协同效应等。

4.人力资源尽职调查一般包括但不限于：组织结构和高层管理团队、员工结构和人力资源体系、关键岗位人才、并购对人才队伍稳定性影响、劳动合同和劳资关系、社保缴纳、绩效考核及薪酬分析、企业文化、人力资源合规及人力资源风险管理等。

（三）加强评估管理

1.出资企业是资产评估结果备案审核及使用的责任主体，应当建立健全评估管理制度，明确相关部门及岗位履行资产评估和备案管理职责，出资企业对资产评估结果的备案审核权限一律不得下放。

2.市属国企应当按照中介机构选聘相关规定，充分考虑评估标的类型和特点、评估目的，择优选聘具有相应资质和经验的评估机构执业资产评估项目。

3.重大资产评估项目（报国资监管机构核准或备案的评估项目及监管企业自主确定的重大资产评估项目）完成核准、备案后，核准或备案单位、出资企业资产评估管理部门、评估机构委托方资产评估管理工作人员，以及参与项目评审的专家（如有）应当对评估机构执业质量进行评价，评价结果作为出资企业后续选聘评估机构的重要参考依据。

4.出资企业实施需要进行资产评估的投资行为时，应当以经核准或备案的评估结果作为参考依据，结合投资目的、协同效应、交易双方谈判情况等合理确定交易价格，原则上收购标的价格不得高出评估结果价格10%，出资企业对于超出评估价格的交易价格必须进行充分论证合理性并自担合规风险。出资企业应当对高评估增值率的资产评估结果进行严格审核，重点审核评估结果所依据的假设和限制条件的合规性、评估依据的充分性和可信度、评估参数选取的合理性、评估计算的准确性和评估结果确定的合理性。市属国有控股和国有实际控制的上市公司要谨慎开展跨界高溢价收购，避免并购商誉减值风险。

5.市属国企资产评估管理工作人员应当参与重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职调查结果审核（如有）、评估机构选聘等，必要时对资产评估进行全程跟踪。

（四）合理确定注册资本、股权（本）结构，严格甄选投资标的及合作对象

1.对于投资行为涉及到合资合作、产权（股权）收购（对外增资）等，出资企业要明确选择合作方或投资标的方式、过程及结果等情况。

2.合资合作类投资项目要加强合作方背景调查，研判合作方投资意愿的真实性和投资能力的可靠性，确保合作方具有出资能力，避免因合作方出资不足承担连带责任。

3.市属国有企业要合理确定新设公司注册资本，投资新设立公司要结合公司业务发展规划及资金需求确定科学合理的注册资本规模，避免注册资本虚高的风险。

4.市属国有企业股权投资项目，应当根据长远发展战略规划、行业规范程度、自身风险承受能力、各方利益平衡、项目资金需求、治理结构安排等方面综合考虑合理设计持股比例。对于具备条件的标的企业（综合考虑战略规划定位、股权设计、法人治理结构、业务、管理制度、决策能力、市场环境等方面确定），可通过与合作伙伴共同出资实现标的企业的股权多元化和混合所有制，建立有效制衡的法人治理结构。

5.收（并）购类投资，市属国有企业自身缺少并购经验或为拓展新业务时，可考虑采取分步实施的方式，根据实际情况，可考虑初期托管、参股或通过表决权委托、签订一致行动人协议等方式适当减少持股比例，待对标的企业及所在细分行业进一步了解后，根据发展需要，适时进行控股收购。

（五）科学充分开展可行性研究

1.出资企业应认真履行主体责任，加强对可行性研究报告质量的审核把关，建立完善可行性研究报告复核机制，明确复核意见，确保可行性研究报告的真实性、客观性、科学性。其中，报国资监管机构审核（审批）或备案（报告）的投资项目在按照相关规定报送可行性研究报告材料时，须附审核表。出资企业自行开展的可行性研究，报告编写人员应当签字。

2.市属国企开展的产业类投资，在进行可行性研究论证时，应当对投资主体法人治理、财务、资金、内控、合规等管理能力水平，研发及人才团队等方面能力进行充分评估。

3.市属国有企业投资决策应充分预计投资风险，在可行性研究论证中对存在不确定性的不利因素纳入整体进行判断，并明确结论性意见。

4.对于收并购投资，要高度重视自身整合能力及资源保障能力评估，在投资研究及尽调等阶段应当提前研究投后整合工作，并对投后整合工作得出结论性意见。

5.项目投资收益应不低于项目董事会决策前上一月末的5年期国债到期收益率。

6.市属国有企业参股公司的投资事项，原则上对未充分进行可行性研究论证的投资项目，国有股东委派的股东代表应当在决策程序中投反对票，对危及市属国有股东权益的，应当根据相关规定及时提请上级管理单位采取相应措施。

7.出资企业要建立可行性研究的跟踪评价机制，强化对可行性研究的跟踪校验，建立可行性研究报告质量评价制度机制并与企业相关业务团队薪酬考核及中介机构选聘相挂钩。

四、投中管控重点

（一）科学实施投资决策

1.投资决策要基于尽职调查、评估以及可研分析等基础上进行决策。决策的重点内容一般包括但不限于投资方向是否合适、具体方案是否适当、交易价格是否合理、资金与管理能力是否匹配、治理架构及权责是否清晰、相关风险是否可控等。交易价格高于评估价值超过10%的及高溢价的评估结果，决策内容还要包括对作价依据、高溢价因素以及可能的其他利益安排等分析与判断。

2.对于收购控股权项目应当同步考虑投后整合及管理融合事宜，形成投后整合方案，市属国企进行投资决策时要同步研究投后整合方案。整合方案要充分考虑行业、市场、运营、管理、人才、技术、文化等方面及企业自身整合能力和资源匹配能力进行充分评估分析，重点考虑市场整合、业务整合、技术整合、人员整合、管理整合、文化整合等，避免过于强调并购项目机会而弱化评价分析、忽视整合风险。

3.在股权投资对治理架构及权责进行决策时，要根据实际情况，充分考虑可行性研究及尽职调查中揭示的主要风险，并根据管控要求等，提出股东会、董事会的职权与表决机制，提名或派出董监事人员数量与结构以及重要财务与业务等的控制等章程内容的修订意见。参股投资项目也要结合可研及尽调发现的风险同步考虑争取参股股东权利。股权投资项目应当防范其他股东或其关联方通过预付采购款、往来款、业务保证金、贸易定金等各种方式将所投资的标的企业资金抽回或变相抽回，以防范投资风险。

4.出资企业要规范投资决策程序，科学合理设置“三重一大”及党委前置研究标准。董事会决策要形成书面决议，并体现投资方案、风险应对、管控结构、章程修订意见等内容，董事会决议必须由参与决策的全体董事成员签名，并记录表明异议或者提示重大风险的情况，内部监督机构负责人列席董事会决策会议。

5.坚持实质重于形式原则，无保密等特殊原因严禁通过设置隐名股东、通过基金（含通过有限合伙企业，下同）作为投资主体并采用强制回购、多次分散投资等设置特殊交易结构或股权结构等方式规避市属国有企业的投资决策审批程序。严格规范基金投资，基金投资多用于财务投资、参股投资，无特殊原因对于企业发展战略规划及未来长远发展影响较大的战略性投资（包括收并购控股权投资）项目原则上不得通过基金为主体实施投资。

（二）设置合同约定

市属国企根据法规制度、决策意见等签订投资合同。

1.投资合同一般包括但不限于明确交易内容（主体、对象、基准日、价格等）、交割标准与对价给付安排、交易对方资产保证与或有债务处理、过渡期损益归属、投后经营管理运作机制、交易期间重大涉讼未决事项处理、交易各方权利义务转移安排等内容，收（并）购（增资）股权投资项目，应当设置交易对方的“陈述与保证”类条款，并将陈述与保证内容及相关资料作为合同附件。市属国有企业开展投资一般应当由市属国有企业及其委托的专业机构起草投资合同。

2.并购类投资项目，交易对方涉及标的同类业务的，投资合同还要明确竞业禁止约定与违约责任；如基准日至交割日的期间较长，投资合同还要明确交割日审计要求以及相关的损益归属与补偿条件。

3.设置业绩对赌安排的，投资合同还要明确相关的复核或确认、补偿兑付标准、方式与担保措施等内容。

（三）确定治理方式

对于股权类投资，市属国企要充分履行股东职责，依法参与投资标的企业法人治理。

1.市属国企应当指派相应管理人员作为股东代表出席股东会，确保对投资标的企业董事会的影响力。一般情况下，市属国有企业提名推荐或委派的董事人数占全体股东提名推荐或委派的董事总人数的比例不应低于市属国有企业在投资标的企业的持股比例；市属国企应当根据治理考虑及风险防控，结合实际情况，选择提名推荐或委派适当的人员担任投资标的企业监事会成员、高级管理人员（含财务总监或相关财务负责人，下同）。

2.市属国企提名推荐或委派的董事、监事、高级管理人员（以下统称“提名人员”）应当具备与投资标的企业相关行业的工作经历、履行职责所需时间与精力、良好职业操守、熟悉相关法律法规和业务规范。不得提名推荐或委派（接受推荐提名或委派）投资标的企业的其他股东方（包括其关联方）或其他有可能影响市属国企股东利益的相关方担任提名人员，若提名或委派的董事为投资标的企业原董事会成员，还需要事先对其明确企业管理要求并达成一致。

3.市属国企应当指派人员通过股东提案等方式，在投资标的企业章程中明确股东会、董事会审议的事项以及提名或派出董监事人员数量与结构、重要财务与业务等控制的修订内容。提交的股东提案应与出资企业集体决策形成的书面意见一致。

4.出资企业要建立对投资标的企业、股东代表及所提名董事等相关人员的重大事项报告机制，明确报告的事项范围、时间要求和报告路径，确定出资企业能够及时知悉并处理标的投资企业重大事项，有效防范、评估和化解风险；建立决策事项落实跟踪制度和决策效果评估制度，督促派出的股东代表和提名人员的董事根据既定决策的意见履行职责，事后及时评估决策效果，不断提升决策质量。

五、投后管控重点

（一）依法合规行使股东权利，加强并购整合

1.对投资新设、股权收（并）购及对标的企业增资等股权投资，要依法合规履行股东知情权。股权收（并）购及对标的企业增资，在完成交割后要对投资标的企业开展必要的资产清查，核实资产负债与经营等情况，如发现重大瑕疵要按规定报告并依照法律法规及合同约定等启动对交易对方的制约措施并确定后续解决方案。

2.市属国企应当充分考虑公司发展战略规划、投前可行性研究及整合方案等，结合并购目标、并购标的特点、整合难度、风险管控等因素，选取有针对性的整合模式，明确整合节奏及步骤，开展战略规划、组织结构、治理机制、人力资源、资产、业务、财务、文化等方面整合工作，并积极加强与收购方沟通，实现投资目标。

3.对于收购（包括增资取得）控制权类股权投资，要明确投资标的企业发展要求和考核机制，其中中长期规划应结合投资方案、可行性研究报告、资产整合安排等制定，近期发展计划至少与可研报告、投资方案等基本一致，考核机制应达到鼓励合规、稳健经营与长期有效目的。

4.对于收购（包括增资取得）控制权类股权投资，市属国有企业要根据国家、省、市相关国有资产监管制度规定，结合出资企业内控管理制度规定及公司治理实际情况等，推动投资标的企业建立健全“三重一大”、投融资、担保、全面预算、资产与资金管理、关联交易、招投标、物资采购等财务、业务内控与风险管理制度，建立健全履职评价与责任追究制度，对损害国有股东合法权益导致出现经营风险或者违法违规问题的人员依法追究责任。

5.对于收购（包括增资取得）控制权类投资，市属国有企业要根据国家、省、市相关国有资产监管制度规定及市属国有企业内控管理制度规定等，建立健全对投资标的企业的内部监督和外部审计机制。

（二）开展投后管理及评价

市属国有企业要定期分析投资标的的实际运行情况并实施应对。

（1）对收（并）购（增资）较为成熟企业的股权投资，要对已投资运行超过一个完整会计年度的投资标的企业实施投资后评估，包括但不限于可行性研究报告的战略目标、经济效益与风险识别等内容完成情况及影响因素等。对于收（并）购（增资）初创类企业、投资新设公司的投资项目，要在投后三年内开展投资后评估，包括但不限于项目未来发展、行业发展趋势、技术、市场等方面进行研究论证，对继续持有或减持股权形成明确意见。固定资产投资项目在完成资产交割、相关资产验收等三年内完成投资后评价。

投后评估等发现企业经营管理人员存在违反规定未履行或未正确履行职责情况的，按照相关制度开展责任追究；中介机构在审计、尽职调查等工作中存在重大疏漏导致标的评估价值与实际偏离度较大的，将中介机构纳入审慎使用名单，严重的实施进入限制并追究相应责任。

（2）市属国企应当高度重视投后赋能及协同，加强战略协同、技术协同、人才协同、渠道协同、采购协同等，在重点推动“开源”式增量协同基础上，积极推进“节流”式降低成本协同。

（3）市属国企应当定期对投资形成的商誉开展减值分析，对较长时期内无法达到预期经营目标的投资标的企业开展原因诊断并提出改进建议。

（4）对设置有业绩对赌安排的投资项目，根据事前的约定，组织开展资产实际盈利与利润预测差异情况的专项复核，确定约定实现与补偿兑付等。

（5）市属国企应当充分重视市国资委对相关投资项目出具的提示函、意见函等所揭示的相关风险，并在开展投后评价时，将其纳入评价范围，明确相关风险是否发生以及所采取的风险防控措施。

六、其他相关管控要求

（一）加强投资组织体系建设

出资企业要建立科学的投资组织体系，充分发挥董事会下设专业委员会的组织作用，投资管理部门组织开展投资行为，并根据实际情况，建立研发、财务、采购、生产、营销、销售、人力资源、法务、企业文化等部门参与的工作机制，并建立完善系统性的投后整合组织体系。

（二）进一步优化中介机构选聘

市属国有企业开展的投资行为涉及评估、尽调、审计、财务顾问等工作选聘第三方中介机构时，应当坚持独立自主原则，不得由交易对手方或交易相关方（包括中介机构及其关联方）推荐，不得与交易对手方联合委托中介机构。

（三）合理开展业绩对赌（估值调整）

对于收（并）购（包括对外增资）等股权投资项目，如果评估价值溢价水平高或者业绩实现具有较大不确定性，为确保投资安全，应当设置业绩承诺及补偿机制，并根据项目情况建立业绩实现与评估价值相关联的修正机制，防范业绩达成不确定性带来的国有资产损失风险。在开展业绩对赌时，应根据实际情况，通过设置过渡期、加快储备并委派人才等方式，减少业绩对赌行权后标的公司失管失控的风险。

（四）明确出资要求

市属国企应当结合投资目标、项目资金需求、风险控制等明确出资给付安排及出资节奏，市属国企收（并）购（增资）投资涉及定金、意向金或类似性质资金支付的，原则上应当建立并打款至共同监管账户。原则上应当与其他股东方同时间同比例出资实缴（若涉及），原则上不得超比例、超进度出资实缴，原则上不得为其他股东方代出资或者为其他股东方出资提供担保。对于不能按时缴纳出资的合作方股东，国有股东要掌握情况及时采取必要措施督促合作方股东及时缴纳出资。

（五）加强投资所涉及的无形资产管理

市属企业要规范无形资产使用，不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。冠名权等经论证有利于维护国有权益的除外。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应严格规范授权使用条件和履行决策审批程序，并采取市场公允价格。

（六）不得开展明股实债投资

市属国企按照相关规定不得开展完全债权性质的明股实债投资，必须通过治理安排、协议约定、章程设计等方式参与投资标的企业的公司治理，争取股东权利，防范化解投资风险。

（七）优化完善投资事前报告

市属国企按照投资相关规定事前向国资监管机构书面报告的，应当预留合理时间，并加强与国资监管机构沟通，不得突击开展投资行为。